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“在審理涉及上市公司因財務(wù)造假和大股東資金占用而退市的相關(guān)案件中，應(yīng)當(dāng)建立中小投資者救濟(jì)機(jī)制，盡可能使投資者在退市中避免受到多次傷害?！苯眨珖舜蟠?、民建福建省委副主委、廈門國家會計(jì)學(xué)院教授黃世忠在接受證券時報·券商中國記者專訪時提到，在此類案件中，上市公司支付的行政罰款，應(yīng)由負(fù)有直接責(zé)任的大股東和董監(jiān)高支付，且罰款應(yīng)作為中小投資者賠償基金。

今年全國兩會，黃世忠還建言，從夯實(shí)制度基礎(chǔ)和加強(qiáng)行政處罰角度，禁止會計(jì)師事務(wù)所及其注冊會計(jì)師為上市公司代編制財務(wù)報表。此外，他建議，秉持“重師輕所”的政策導(dǎo)向，完善對從事證券業(yè)務(wù)會計(jì)師事務(wù)所的處罰機(jī)制。

建立中小投資者救濟(jì)機(jī)制

2024年，證監(jiān)會和交易所啟動的新一輪退市制度改革，加大了對上市公司財務(wù)造假和大股東資金占用的打擊力度。黃世忠表示，這對遏制上述兩種違法行為起到強(qiáng)大的震懾作用，有利于促進(jìn)資本市場健康發(fā)展。但上市公司退市，必然涉及法律訴訟，而在此類案件中，中小投資者被動遭受多次傷害。

黃世忠以大股東違規(guī)占用上市公司資金為例向記者提到，資金占用導(dǎo)致上市公司經(jīng)濟(jì)利益受損，中小股東的權(quán)益受到第一次傷害；上市公司因此被監(jiān)管部門立案，股價通常會大幅下跌，中小投資者受到第二次傷害；若上市公司最終被處以罰款，中小股東按股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)罰款支出，再加上因大股東資金占用觸發(fā)退市條件被退市，中小投資者又遭遇了第三、第四次傷害。

為此，黃世忠建言，在審理這方面的案件中，可以探索引入中小投資者權(quán)益救濟(jì)機(jī)制。具體來說，主要包括五個方面：

一是對上市公司財務(wù)造假和大股東資金占用進(jìn)行行政處罰的罰金，不應(yīng)由上市公司支付，而應(yīng)由負(fù)有直接責(zé)任的大股東和董監(jiān)高支付；

二是對財務(wù)造假和資金占用負(fù)有直接責(zé)任的大股東和董監(jiān)高處以的罰款，不應(yīng)上繳國庫，而應(yīng)作為中小投資者賠償基金；

三是上市公司因財務(wù)造假和大股東違規(guī)占用資金被監(jiān)管部門查實(shí)且已經(jīng)觸發(fā)退市條件時，應(yīng)立即對大股東的股權(quán)予以凍結(jié)，以便利用這些股權(quán)賠償中小股東損失；

四是簡化退市相關(guān)案件的立案手續(xù)，在確定大股東的民事賠償責(zé)任時，允許延伸到其個人財產(chǎn)；

五是上市公司通過財務(wù)造假導(dǎo)致虛盈實(shí)虧，對過去已經(jīng)分配給在財務(wù)造假中負(fù)有直接責(zé)任的大股東的股利和董監(jiān)高的獎金，應(yīng)當(dāng)予以追回，用于賠償中小投資者。

禁止上市公司財務(wù)報表代編行為

今年全國兩會上，黃世忠還繼續(xù)聚焦上市公司財務(wù)造假問題，建言禁止上市公司財務(wù)報表代編行為。

盡管上市公司與其聘請的會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)業(yè)務(wù)合同，以及注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報告中，均明確了上市公司管理層對財務(wù)報表的責(zé)任。但黃世忠指出，在實(shí)務(wù)中，將財務(wù)報表編制工作全部或部分交由所聘請財務(wù)報表審計(jì)機(jī)構(gòu)及其工作人員相當(dāng)普遍，注冊會計(jì)師不僅代編財務(wù)報表，還代編財務(wù)報表附注。

黃世忠表示，這種代編行為導(dǎo)致財務(wù)報表審計(jì)陷入一種自我評價的困境，從根本上違反了審計(jì)應(yīng)有的獨(dú)立性原則。

“近年來發(fā)生的部分重大財務(wù)造假、審計(jì)失敗事件，與代編財務(wù)報表影響審計(jì)獨(dú)立性不無關(guān)系?！彼€認(rèn)為代編財務(wù)報表削弱上市公司財務(wù)管理基礎(chǔ)，不利于世界一流企業(yè)建設(shè)。

實(shí)際上，禁止財務(wù)報表的代編行為在《中國注冊會計(jì)師職業(yè)道德守則第4號——審計(jì)和審閱業(yè)務(wù)對獨(dú)立性的要求》有明文規(guī)定，這種現(xiàn)象仍普遍存在。黃世忠認(rèn)為，個中原因，與對上市公司要求審計(jì)機(jī)構(gòu)及其工作人員代編財務(wù)報表的行為缺乏約束有關(guān)。

為此，他建議財政部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)文，嚴(yán)禁上市公司將財務(wù)報表編制工作全部或部分交由所聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)代為編制，嚴(yán)禁會計(jì)師事務(wù)所及其注冊會計(jì)師為其審計(jì)的上市公司代編財務(wù)報表，以便從實(shí)質(zhì)上和形式上確保會計(jì)師事務(wù)所及其注冊會計(jì)師的獨(dú)立性，明確會計(jì)責(zé)任和審計(jì)責(zé)任，夯實(shí)財務(wù)報表法定審計(jì)的制度基礎(chǔ)。

對于繼續(xù)請會計(jì)師事務(wù)所及其注冊會計(jì)師代編財務(wù)報表的上市公司，他建議予以行政處罰。對于在中國注冊會計(jì)師獨(dú)立性準(zhǔn)則第1號發(fā)布實(shí)施后仍為其審計(jì)的上市公司代編合并財務(wù)報表或報表附注的會計(jì)師事務(wù)所及其注冊會計(jì)師，應(yīng)嚴(yán)肅追究其違反獨(dú)立性的責(zé)任。

完善對會計(jì)師事務(wù)所的處罰機(jī)制

2024年以來，資本市場中介機(jī)構(gòu)面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管，有6家會計(jì)師事務(wù)所受到暫停從事證券業(yè)務(wù)或暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)的處罰，暫停期限從3個月到12個月不等。

黃世忠表示，這有助于警醒會計(jì)師事務(wù)所及其注冊會計(jì)師，督促其加強(qiáng)內(nèi)部管理，提高審計(jì)質(zhì)量，同時推動行業(yè)重新洗牌，促進(jìn)注冊會計(jì)師行業(yè)健康發(fā)展。但若政策運(yùn)用不當(dāng)也會帶來一些意想不到的衍生問題。

比如他提到，這不符合責(zé)任界定應(yīng)有的精準(zhǔn)性和公平性原則，特別是監(jiān)管部門在評價會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)質(zhì)量時，如果過于注重個案（發(fā)生審計(jì)失敗的絕對數(shù)量）而忽略整體水平（審計(jì)失敗占全部審計(jì)客戶的比例），并以此作為暫停證券業(yè)務(wù)或經(jīng)營業(yè)務(wù)資格的依據(jù)，極有可能在上市公司審計(jì)市場上造成劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象，即不良的會計(jì)師事務(wù)所憑借市場份額的擴(kuò)張而逐漸占據(jù)主導(dǎo)地位。

另外，一旦所聘請的會計(jì)師事務(wù)所被暫停證券業(yè)務(wù)或經(jīng)營業(yè)務(wù)資格，讓擬上市公司以及處在再融資階段的上市公司不得不更換申報會計(jì)師事務(wù)所，重新遞交申報材料，既需要支付額外的審計(jì)和配合成本，又嚴(yán)重影響其時間進(jìn)展。

為了緩解上述衍生問題，黃世忠建議，除非會計(jì)師事務(wù)所存在嚴(yán)重的職業(yè)道德問題（如配合上市公司財務(wù)造假、獨(dú)立性嚴(yán)重喪失等）或?qū)徲?jì)質(zhì)量管理體系存在系統(tǒng)性缺陷，建議證券監(jiān)管部門和行業(yè)主管部門秉持“重師輕所”的政策導(dǎo)向，慎用對從事證券業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所采取暫停從事證券業(yè)務(wù)或暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)的處罰方式，不斷優(yōu)化對從事證券業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所的處罰機(jī)制。

“‘重師輕所’的政策導(dǎo)向旨在對從事證券業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所相關(guān)違規(guī)行為進(jìn)行處罰時，將處罰的重點(diǎn)聚焦于在上市公司重大審計(jì)失敗中負(fù)有直接責(zé)任的合伙人和注冊會計(jì)師個人。”他說道。